Frank N.J. Braeken
Presidente, Unilever Andina S.A.

La forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera está reglamentada por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia, Adicionalmente, es posible utilizar figuras contractuales como consorcios, uniones temporales y joint ventures.

1. SOCIEDADES COMERCIALES

1.1 Sucursales y Empresas Unipersonales

¿Como crear una compañía?

Para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía, sea ésta una sociedad, empresa unipersonal o sucursal se deben seguir los siguientes pasos:

• Decidir si se va a establecer una sociedad o una sucursal. Si se va a establecer una sociedad, se debe elegir el tipo societario.
• Preparar los documentos para la constitución de la compañía.
• Obtener el NIT de los accionistas extranjeros a través del diligenciamiento del Registro Único Tributario (RUT) ante la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
• Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal.
• Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la compañía.
• Efectuar el registro mercantil y obtener el NIT de la compañía o sucursa a través del diligenciamiento del Registro Único Tributario (RUT) ante la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
• Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.
• Abrir una cuenta bancaria.
• Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.
  

 1.2 Consorcios y Uniones Temporales

Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas, cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato.

1.3 Joint ventures

Los joint ventures son acuerdos de colaboración entre dos o más personas para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común, para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (que pueden ser económicos, técnicos, etc.), Sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. En consecuencia, los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros, y por lo tanto, frente a éstos, deben actuar independientemente.
En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido».

2. ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES

Debido a los procedimientos de expansión de numerosas multinacionales, Colombia ha sido testigo de diversos procesos de adquisición, fusión y escisión y, día a día, son cada vez más habituales en sus variadas formas permitidas y reglamentadas bajo la ley colombiana.

2.1 Adquisiciones

Bajo la legislación colombiana la figura de la adquisición puede ser de diferentes clases:

• Compra de Establecimiento de Comercio
• Compra de Acciones
• Compra de Activos

2.2 Fusión

Es un acto mediante el cual una o más compañías se disuelven sin liquidarse, a fin de ser absorbidas por otra o con el objeto de crear una nueva. Celebrado el contrato de fusión, la compañía que absorbe, o la nueva que ha sido creada, asume los derechos y obligaciones de aquella o aquellas que han sido disueltas.

2.3 Escisión

El régimen colombiano de sociedades establece dos formas de escisiones:

• Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse y transfiere una o más partes de sus activos netos a otra o más compañías, o para constituir una o más compañías nuevas.
• Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse y divide sus activos netos en dos o más partes que serán transferidas a otras compañías o para constituir unas compañías nuevas.
  

Para más información sobre características principales de cada tipo de sociedad,. empresa unipersonal, sucursal de sociedad extranjera, ¿cómo poner en funcionamiento una compañía?, consorcios y uniones temporales, joint ventures, compra de establecimiento de comercio, compra de acciones, compra de activos, fusiones, escisiones, limitaciones a la negociabilidad de las acciones, derecho de retiro, promoción de la libre competencia, sustitución patronal.